安徽鑫铂铝业股份有限公司
Anhui Xinbo Aluminum Co.,Ltd.
（天长市杨村镇杨村工业区）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
本次发行价格将在公司获得中国证监会的同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
认购本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证券会、深圳证券交易所的有关规定执行。
5、本次向特定对象发行股份的数量不超过3,600.00万股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以证监会核准发行的股票数量为准。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过134,500.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 年产60万吨再生铝项目 204,039.46 89,295.28
2 数字化建设项目 4,921.90 4,921.90
3 补充流动资金 40,282.82 40,282.82
合 计 249,244.18 134,500.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
7、本次向特定对象发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......................................................... 10
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 .............................................................. 10
三、本次发行对象及其与公司的关系 .................................................................. 16
四、本次发行方案主要内容 .................................................................................. 16
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 19
七、本次向特定对象发行的审批程序 .................................................................. 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 20
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 .............................................. 20
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 .......................................... 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 30
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构变化 ...................................................................................................................... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................................. 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 32
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 32
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 33
一、市场风险 .......................................................................................................... 33
二、经营风险 .......................................................................................................... 33
三、财务风险 .......................................................................................................... 34
四、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 35
五、审批风险 .......................................................................................................... 35
六、股市波动风险 .................................................................................................. 36
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 37
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ........................................................ 37
二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................. 40
三、公司未来三年股东回报规划 .......................................................................... 40
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 ............................. 44
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 44
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................................. 47
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 .............................................. 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...................................................................... 47
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施 .......................... 49
六、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺 .............................................................................................. 50
七、控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺 .................................................................................................. 51
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
发行人、公司、本公司、鑫铂股份 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司
鑫铂环保 指 安徽鑫铂环保科技有限公司
鑫发铝业 指 安徽鑫发铝业有限公司
天长天鼎 指 天长市天鼎企业运营管理中心（有限合伙）
隆基股份 指 隆基绿能科技股份有限公司
晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司
天合光能 指 天合光能股份有限公司
晋能集团 指 晋能控股集团有限公司
晶科能源 指 晶科能源股份有限公司
通威股份 指 通威股份有限公司
正信光电 指 正信光电科技股份有限公司
无锡尚德 指 无锡尚德太阳能电力有限公司
康尼机电 指 南京康尼机电股份有限公司
今创集团 指 今创集团股份有限公司
无锡宏宇 指 无锡市宏宇汽车配件制造有限公司
美埃科技 指 美埃（中国）环境科技股份有限公司
英飞特 指 英飞特电子（杭州）股份有限公司
金鹏集团 指 金鹏控股集团有限公司
美沃门窗 指 安徽美沃门窗科技有限公司
铝合金 指 由纯铝添加一定的合金元素制成，具有更好、更实用的物理力学性能，可以广泛应用于多种生产领域
再生铝 指 以废铝作为主要原料，经预处理、熔炼、精炼、铸锭等生产工序后得到铝合金
原铝、电解铝 指 以自然界的铝土矿为原料，通过化学方法提取为氧化铝，然后通过电解得到液态或固态的铝
铝锭 指 含 99.7%铝的标准铝，工业上的原料，又称重熔用铝锭
废铝 指 工业生产和社会消费中产生的能够回收后循环利用，生产出再生铝的含铝废料
中间合金 指 以一种金属为基体，将一种或者几种单质加入其中，以解决该单质易烧损、高熔点不易熔入、密度大易偏析等问题或者用来改善合金性能的特种合金，是一种添加型的功能材料
铝棒 指 又称“铸棒”、“圆铸锭”，由纯铝熔体经合金化后铸造出来的圆柱形铸锭，用于挤压或锻造生产的金属坯料
铝型材 指 将铝棒通过热熔、挤压、表面处理等生产工序，得到不同截面与表面的铝材料
循环经济 指 物质闭环流动型经济，即在人、自然资源和科学技术的大系统内，在资源投入、企业生产、产品消费及其废弃的全过程中，把传统的依赖资源消耗的线形增长的经济，转变为依靠生态型资源循环来发展的经济
城市矿山 指 从金属资源回收循环利用出发，把积累了大量废旧资源的城市比喻成为储有优良矿产资源的矿山加以开发，为经济社会可持续发展寻求矿物资源开辟了新路
光伏组件 指 太阳电池组件。由高效晶体硅太阳能电池片、超白布纹钢化玻璃、EVA胶膜、透明TPT背板以及太阳能组件边框组成
汽车轻量化 指 在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地减轻汽车的整体重量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗和气体排放
《公司章程》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会
监事会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会
报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 安徽鑫铂铝业股份有限公司
英文名称 Anhui Xinbo Aluminum Co., Ltd.
法定代表人 唐开健
股票上市地、股票简称及代码 深圳证券交易所、鑫铂股份、003038
注册资本 14,762.2137万元
注册地址 天长市杨村镇杨村工业区
邮政编码 239300
联系电话、传真 0550-2389303
互联网网址 //xinbogf.com/
电子信箱 xbzqb@xinbogf.com
经营范围 铝棒材及铝型材、铝制品、轨道交通车辆铝部件、汽车铝部件、新能源光伏部件、模具的研发、制造、加工、销售；本企业生产所需的原辅材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、电解铝因高耗能、高排放面临产能天花板，再生铝迎来巨大市场空间
铝及铝合金由于具有质量轻、易加工、耐腐蚀、导热导电及可回收性强等优良性能，广泛应用于新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电子家电、建筑等领域。在铝的生产过程中，根据生产原料和生产工艺的不同，可以分为原铝（即电解铝）和再生铝两大类，再生铝可作为电解铝替代品使用。
电解铝生产过程消耗大量的电力、煤炭等资源，同时产生明显的污染和二氧化碳排放。根据中国有色金属工业协会数据，2020年全国电解铝生产用电量5,022亿千瓦时，占全国总用电量的6.70%。根据碳交易所披露数据，2020年我国电解铝行业二氧化碳总排放量约为4.26亿吨，约占全社会二氧化碳净排放总量5%。电解铝因高耗能、高排放被国家列入限制发展的产业。
再生铝生产则与电解铝有着本质的不同，其主要原材料为废铝，可以不断循环利用，具有节约资源、环保、减少铝矿资源对外依赖等特点。根据国际铝业协会（IAI）的一项调查，与电解铝相比，再生铝生产只有其5%的能源消耗，温室气体排放下降达95%。据工信部等三部委《再生有色金属产业发展推进计划》测算，与生产电解铝相比，每生产1吨再生铝可节约煤3.4吨、水22吨，减少固体废料排放20吨。再生铝属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“资源循环利用产业”子分类，是国家政策鼓励发展的产业。
再生铝与电解铝特征对比
项目 电解铝 再生铝
生产原料 铝土矿 主要为废铝，辅以一定的铝锭和中间合金
主要生产工艺 化学分解提炼、电解 预处理、熔炼、精炼
能源消耗 很高 低
对环境影响 很大 小
产业经济模式 传统资源消耗型 循环经济、资源再生型
在“双碳”背景下，电解铝行业因存在的高耗能、高排放问题，亟待转型升级。2017年4月发改委等四部委出台《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案》，整顿在产在建的违法违规项目。2017年6月、2018年1月国家又先后下发《关于开展燃煤自备电厂规范建设及运行转型督查的通知》、《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》，进一步清理自备电厂的违规产能，同时明确电解铝产能置换的方式、可用于置换指标的范围以及截至时间。在以上几个政策的指导下，我国电解铝远期产能预计被锁定在4,500万吨左右。据我的有色网统计，截止2022年7月我国电解铝运行产能4,154万吨，建成合规待投产能270万吨，有指标未建成的51.6万吨，合计共4,476万吨，已接近4,500万吨产能天花板。
面对电解铝产能天花板，发展再生铝产业不但是解决铝工业发展资源的重要途径，也是实现铝行业碳减排的主要路径之一，再生铝行业将迎来巨大发展空间。2021年7月，国家发改委印发《“十四五”循环经济发展规划》，提出：大力发展循环经济，推进资源节约集约利用，构建资源循环型产业体系和废旧物资循环利用体系，到2025年，主要资源产出率比2020年提高约20%，单位GDP能源消耗、用水量比2020年分别降低13.5%、16%左右，再生有色金属产量达到2,000万吨，其中再生铝产量达到1,150万吨。根据中国有色金属报数据，2021年，我国再生铝产量为800万吨。根据上述2025年再生铝目标产量测算，2021-2025年我国再生铝产量年均复合增长率将达到9.50%。
1400 CAGR=9.50% 1150
